Ondernemingskamer Hof: Mediahuis (ook De Limburger) kan Telegraaf Media Groep overnemen

Uitspraak

De Ondernemingskamer grijpt niet in bij de Telegraaf Media Groep, zoals met name John de Mol had gevraagd.  Volgens de Ondernemingskamer zijn er geen gegronde redenen om bij de overname van TMG te twijfelen aan een juiste gang van zaken.

Daarmee is de weg vrij voor het consortium van VPE (familie Van Puijenbroek, grootaandeelhouder in TMG) en het Belgische Mediahuis (onder meer uitgever van de Limburger en NRC in Nederland) om TMG in te lijven. Het consortium had zich al verzekerd van een meerderheid van de aandelen. John de Mol bouwde zijn belang de afgelopen dagen uit tot meer dan een kwart van de aandelen van TMG. Hij wilde van TMG een exclusief Nederlands mediabedrijf maken.

He overnameproces mondde uit in een bikkelhard juridisch gevecht met aan de ene kant vooral VPE, het Mediahuis en de Raad van Commissarissen van TMG en aan de andere kant vooral John de Mols Talpa Holding/Dasym, de Vereniging van Effectenbezitters VEB en de directie van TMG. Ook de COR en de diverse geledingen binnen TMG, zoals de commercieel directeur en dertig commerciële managers (voor Talpa) en de redacties van de aangesloten kranten (voor Mediahuis) lieten zich niet onbetuigd in de strijd.

De directieleden Van der Snoek en Epskamp, zo blijkt uit het vonnis, traineerden de gang van zaken tijdens het overnameproces. Uiteindelijk greep de Raad van Commissarissen in en schorste de twee bestuurders. Terecht, zo oordeelt de Ondernemingskamer van het Gerechtshof in Amsterdam vandaag.

Ook alle andere aantijgingen aan het adres van TMG cum suis dat er geen sprake zou zijn van een gelijk speelveld voor Talpa, zijn nu door de rechter van tafel geveegd.

Talpa bood uiteindelijk 301 miljoen voor De Telegraaf. Het Belgische Mediahuis (met VPE) biedt 23 miljoen minder, maar de familie Van Puyenbroek wil toch met de Belgen in zee, omdat ze daar de toekomst van TMG in veiliger water acht. Al eerder zei VPE dat niet enkel gekeken zou worden naar de hoogste bieding.

TMG had in 2016 een omzet van € 421 miljoen en telde halverwege 2016 1803 medewerkers (fte), waarvan 78% in het krantenbedrijf werkt. In 2000 was de omzet nog € 811 miljoen en was het aantal medewerkers nog ruim 6.000 fte. Het concern is de laatste jaren continu in reorganisatie.

Onderstaand de aankondiging van de Raad van Commissarissen van de schorsing van de twee bestuurders van De Telegraaf, zoals vermeld in het arrest:

“Het spijt mij dat ik van jullie heb moeten vernemen dat jullie niet bereid zijn om jullie volledige medewerking te verlenen aan de gisteren met Mediahuis/VPE tot stand gekomen transactie en dat jullie niet bereid zijn om morgen, zoals met Mediahuis/VPE is overeengekomen, om 12.00 u het Merger Protocol namens TMG te ondertekenen.

TMG bevindt zich thans in een beslissende fase van haar bestaan. Door jullie opstelling brengen jullie TMG en de daaraan verbonden onderneming zeer ernstige schade toe.

Daarnaast heb ik gisterenavond moeten vaststellen dat de directie van een belangrijke werkmaatschappij van TMG zich in de media vierkant verzet heeft tegen het beleid van de ondernemingsleiding door protest aan te tekenen tegen de voorgenomen transactie met Mediahuis/VPE. Ik moet daaruit afleiden dat jullie de leiding over de onderneming zijn kwijtgeraakt. Het voortduren van deze situatie is naar de mening van de raad van commissarissen niet aanvaardbaar.

Verder zijn jullie er eerder door de raad van commissarissen op gewezen dat jullie met de raad van commissarissen gemaakte afspraken in het kader van het biedingsproces niet zijn nagekomen.

De raad van commissarissen is dan ook voornemens om jullie beiden in jullie hoedanigheid van statutair directeur van TMG te schorsen. Ik roep jullie hierbij op om morgen om 10.00 u aanwezig te zijn ten kantore van Van Doorne, zodat ik jullie visie op dit voornemen van de raad van commissarissen kan vernemen.”

En de reactie van de twee bestuurders:

‘Op 5 maart 2017 hebben de bestuurders schriftelijk op de voorgenomen schorsing gereageerd. Zij hebben geschreven dat de e-mail van Nooitgedagt van 4 maart 2017 hard bij hen is aangekomen en laten weten dat zij geloven dat met een schorsing een destructief spoor wordt ingezet dat niet eenvoudig meer zal kunnen worden gekeerd. Voorts zijn zij uitvoerig ingegaan op de punten in de e-mail van Nooitgedagt. Aan het slot doen zij nogmaals een beroep op de raad van commissarissen om de situatie met het Consortium niet te adresseren door een onterechte schorsing van de raad van bestuur en stellen zij het aanwijzen van een door de wol geverfde oud-bestuurder/mediator als vertrouwenspersoon voor om met hulp van die outsider een aanvaardbare oplossing inzake de ontstane impasse te vinden.’

Saillant: de twee bestuurders zouden bij een overname door Talpa aan kunnen blijven als bestuurders, zo bleek al eerder.